本报记者 李嘉亮

近日，财政部、国家税务总局、商务部发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》（以下简称《公告》），明确境外投资者以中国境内居民企业分配的利润，在2025年1月1日至2028年12月31日期间用于境内直接投资符合条件的，可按照投资额的10%抵免境外投资者当年的应纳税额，当年不足抵免的准予向以后结转。中华人民共和国政府同外国政府订立的税收协定中关于股息、红利等权益性投资收益适用税率低于10%的，按照协定税率执行。

受访专家表示，此举是我国稳定和扩大外资流入的重要举措，符合我国高水平对外开放的一贯政策，旨在继续鼓励境外投资者扩大在华投资，以更好应对国际环境的不确定性。

外资利润再投资税收优惠升级

在中国国际税收研究会学术委员、中国民航大学经管学院教授励贺林看来，此项税收优惠政策非常直接、针对性很强。符合条件的境外投资者可按照投资额的10%抵免当年的应纳税额，当年不足抵免的准予向以后结转，这样大力度的税收优惠政策将进一步鼓励境外投资者持续在华投资，释放了在全球经济增长面临诸多不稳定因素的当下，中国依然是投资热土的鲜明信号。

今年以来，政策层面持续释放积极信号，鼓励外资企业境内再投资。2月19日，国务院办公厅转发商务部、国家发展改革委《2025年稳外资行动方案》，从四个方面提出20项具体任务，特别强调加大外资企业境内再投资支持力度，研究制定鼓励外资企业境内再投资政策措施，促进外资企业在华所获利润更多用于再投资。《公告》正是对方案要求的具体落实。

事实上，此次并非我国首次针对境外投资者以分配利润直接投资出台的优惠政策。2018年，财政部、税务总局、国家发展改革委、商务部发布《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》（以下简称《通知》）明确，对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内直接投资暂不征收预提所得税政策的适用范围，由外商投资鼓励类项目扩大至所有非禁止外商投资的项目和领域。

全国税务领军人才、中瑞税务师事务所集团有限公司副总经理赵岩表示，此次《公告》把优惠力度扩大到按适用税率抵免预提所得税，相当于在给予境外投资者递延纳税政策的同时，还给予了一个未来的免税额度。该额度可以用于抵减境外投资者自利润分配再投资之日起从利润分配企业获得各类投资收益应缴纳的企业所得税；即使境外投资者后续不再从原境内投资企业获得上述所得，也可以在至少5年后退出投资时抵免递延的预提所得税。

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励贺林举例说：“境外投资者A公司，从中国境内居民企业分配的利润为100万美元，税收协定规定的税率为10%，依据《通知》规定，对于A公司用该分配利润直接投资的行为，暂免征收预提所得税10万美元。《公告》实施后，A公司可以获得10万美元的税收抵免额度，如果A公司当年应纳税额为9万美元，税收抵免后，A公司当年实际的应纳税额为零，剩余的抵免额度1万美元可以向后结转，用于抵免以后年度的应纳税额。”励贺林表示，此次税收优惠措施力度更大，境外投资者享受税收优惠的方式也更加灵活，可以更加精准地激励境外投资者将利润留在中国用于再投资，更好发挥稳外资的政策作用。

同时，采用税收抵免的方式对境外投资者实施税收优惠，符合当前国际税改的政策制定趋势和规则要求。励贺林介绍，G20/OECD国际税改规定“支柱二”中的全球最低税将制约各国的所得税税收优惠政策，但“支柱二”对税收抵免制定了较为特殊的规则，如“合格可退税收抵免”，在计算辖区有效税率时可以尽量避免触发全球最低税。税收抵免可以利用“支柱二”的规则空间，更有利于境外投资者进一步坚定投资中国的信心。

尽享政策企业还需符合要求

在鼓励外资利润再投资的同时，《公告》在政策适用范围方面作出具体要求。

《公告》明确，政策适用于2025年1月1日至2028年12月31日期间，境外投资者以中国境内居民企业分配的利润用于境内直接投资的行为。享受税收抵免政策需要同时满足以下五个方面的条件：

一是境外投资者分得的利润属于中国境内居民企业向投资者实际分配的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益。

二是境外投资者以分得利润进行的境内直接投资，包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资，但不包括新增、转增、收购上市公司股份（符合条件的战略投资除外）。

三是境外投资者境内再投资需连续持有至少5年（60个月）以上。

四是在境外投资者境内再投资期限内，被投资企业从事的产业属于《鼓励外商投资产业目录》所列的全国鼓励外商投资产业目录。

五是境外投资者用于境内直接投资的利润以现金形式支付的，相关款项从利润分配企业的账户直接转入被投资企业或股权转让方账户，在直接投资前不得在境内外其他账户周转；境外投资者用于境内直接投资的利润以实物、有价证券等非现金形式支付的，相关资产所有权直接从利润分配企业转入被投资企业或股权转让方，在直接投资前不得由其他企业、个人代为持有或临时持有。

“上述税收抵免要求有很明确的指向性。”赵岩分析，10%的抵免范围限于从原利润分配企业后续获得的股息、利息、特许权使用费等投资收益，不能抵免境外投资者从境内其他地方产生的预提企业所得税；新增投资只能是从被投资境内企业直接划转或过户，不能有中转或者代持等行为；境外投资者境内再投资需连续持有至少5年（60个月）以上的要求旨在鼓励长期投资，增强外资在华投资稳定性；被投资企业从事的产业属于鼓励类行业的要求，对于引导境外投资者扩大对国内鼓励类行业投资，投向新兴产业或国家鼓励发展产业有直接促进作用。

赵岩提醒，境外投资者若不符合优惠条件进行税收抵免，税务机关在追缴不符合税收抵免税额的同时，很可能会从享受抵免之日起计算征收滞纳金。

励贺林也表示，此项税惠政策更加适合深耕中国市场的境外投资者，这类投资者在中国多年以来取得的丰厚利润可以享受再投资的税收抵免优惠，有助于降低境外投资者的实际税负水平。

(作者:李嘉亮)